Смерть учредителя и директора ООО последствия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смерть учредителя и директора ООО последствия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В отличие от ИП, чей статус прекращается со смертью физического лица, с ООО все не так-то просто. Если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (п. 3 ст. 61 ГК РФ), или же наследники, принявшие наследство, уклоняются от управления ООО, может ставится вопрос о ликвидации юридического лица. Например, основанием для этого может послужить непредставление в налоговый орган соответствующих документов для исчисления налога. При отказе наследников от права наследования в отношении предприятия также может быть инициирована ликвидация по решению суда. Юридических последствий в случае смерти учредителя может быть много, поэтому в данном деле важна срочность принятия грамотных управленческих решений.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:

• Заявление по форме P14001;
• Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Как назначить доверительного управляющего в случае смерти единственного учредителя

Для управления обществом, банком, сделками и хозяйственными делами, и полным ведением деятельности общества необходимо назначить доверительного управляющего, для этого после получения свидетельства о смерти учредителя ООО необходимо обратиться к нотариусу для открытия наследства и заключения договора доверительного управления. Но открытие наследственного дела не делает наследника полноправным собственником всего наследственного имущества. Собственником наследства сможет стать только после получения свидетельства о праве на наследство, оно выдаётся через шесть месяцев со дня открытия наследственного дела.

Через шесть месяцев получите свидетельство о наследстве и потребуется сведения о наследниках внести в ЕГРЮЛ. Потребуется подготовить заявление по форме Р13014, в котором указываем прекращение прав участника на умершего участника и возникновение прав участника на нового участника. Заявителем будет являться наследник новый участник, данное заявлением заверяем у нотариуса и подаем в ФНС. Сведения о прекращении доверительного управления в форме Р13014 отражать не нужно, налоговая автоматически исключит сведения из ЕГРЮЛ.

Инициировать заключение договора доверительного управления и назначить доверительного управляющего может один из наследников, нотариус, общество в лице директора, кредиторы общества, сотрудники данной организации.

Учредителем управления по договору доверительного управления будет являться нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления.

Сведения о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования необходимо зарегистрировать в ЕГРЮЛ, для этого нотариусу потребуется подготовить и подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Через 5 дней после подачи формы 13014 в выписке ЕГРЮЛ появится запись: Дата открытия наследства и сведения о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Сведения об умершем участнике не исключаются из ЕГРЮЛ.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ о доверительном управляющем он станет обладать всеми правами и обязанностями единственного участника ООО и на этом этапе можно назначить нового руководителя общества, которым может быть любое лицо, включая наследника, либо назначить директором самого себя.

Директор ООО — единственный участник ООО

В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Если наследники отказываются участвовать в ликвидации ООО

В таком случае складывается очень непростая ситуация. Конечно, наследникам следует объяснить всю важность их роли в предстоящем событии. Но если всё равно последует отказ, то последствия могут быть непредсказуемыми. В любом случае наследникам будет трудно избежать проблем, которые решать, возможно, будет сложнее, чем участвовать в ликвидации ООО. Особенно сложной может стать ситуация, если наследники никак не распорядятся имуществом, которое принадлежит им по праву наследования.

Организация не может «повиснуть в воздухе» — она должна либо полноценно функционировать, но если это невозможно, то компания должна быть ликвидирована. Такой порядок существует в соответствии с законом.

Если же сложилась непростая ситуация, связанная с ликвидацией ООО, то очень часто необходимой становится грамотная консультация юриста. В настоящее время существую онлайн-сервисы по регистрации и перерегистрации фирм, где нужно заполнить необходимую форму. Однако в любом случае консультация специалиста может оказать неоценимую помощь, особенно в сложных ситуациях.

Кому достанется доля в ООО

В ситуации, когда один из учредителей общества с ограниченной ответственностью (ООО) умирает, возникает вопрос о том, кому будет принадлежать его доля в компании. Распределение наследства зависит от наличия завещания от умершего и действующих норм законодательства.

Если у учредителя есть завещание, в котором указано, кому должна достаться его доля в ООО, то эта информация должна быть учтена при наследовании. Владение и управление долей в ООО будет передано наследникам, указанным в завещании.

В случае отсутствия завещания, наследование осуществляется в соответствии с нормами гражданского кодекса. Прежде всего, наследники умершего определяются законом – это могут быть родственники первой очереди (супруг, дети) или наследники, указанные в законе, если умерший не имел близких родственников.

Доля в ООО переходит в собственность наследника без дополнительных формализаций, если учредительским договором дополнительно ничего не предусмотрено. В этом случае, наследник получает долю в ООО с правами, обязанностями и ответственностью, соответствующими статусу учредителя.

Более сложная ситуация может возникнуть, если законные наследники не хотят или не могут участвовать в деятельности ООО. В таком случае, они имеют право продать свою долю третьим лицам или передать ее в управление. Данное решение должно быть согласовано с другими учредителями ООО и может потребовать дополнительных правовых процедур.

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

• наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
• если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

• удостоверение личности;
• документ о последнем месте жительства покойного;
• подтверждение факта смерти;
• подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
• завещание;
• устав ООО;
• подтверждение корпоративных прав покойного;
• список собственников ООО;
• документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

• устав ООО;
• свидетельство о собственности умершего на долю;
• бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
• список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.

Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.

Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.

ИП может передать всё имущество как обычный человек, но не бизнес. Потому что ИП — это статус определенного человека, а не отдельная сущность. Поэтому ИП передает по наследству:

• оборудование;
• помещения;
• технологии;
• товарный знак;
• деньги на расчетных счетах;
• права и обязательства по договорам, например аренды или долевого строительства.

Но ИП не может передать трудовые отношения с сотрудниками. После его смерти сотрудники автоматически считаются уволенными, официально причина звучит так: «В связи с исключением индивидуального предпринимателя из ЕГРИП». При этом сотрудники не могут предъявить наследникам претензии по зарплате: нет ИП, нет трудовых отношений и обязательств.

Наследники ИП получают доступ к расчетным счетам: со свидетельством о вступлении наследства, которое выдает нотариус, им нужно обратиться в банк за доступом к счетам. Для этого они должны знать, в каком банке обслуживался ИП.

Если у предпринимателя 100%-ная доля ООО, всё проще: она перейдет к наследникам в порядке очереди в равных долях или по завещанию. В завещании можно указать, кому достанется компания и в каком размере: например, полностью супруге или 25% супруге, 50% дочери и 25% отцу.

Что делать, если единственный учредитель умер

Открывает наследственное дело всегда заявление на принятие наследства, составленное наследником совместно с нотариусом. Помимо заявления, нотариусу понадобится определенный пакет документов.

• Паспорт наследника.
• Документ, подтверждающий последнее место жительства наследодателя.
• Выписка из налоговой, доказывающая участие в обществе с ограниченной ответственностью.
• Свидетельство о смерти.
• Любой документ, подтверждающий родственные связи.
• Если имеется, стоит предоставить завещание.
• Ксерокопию устава предприятия.
• Учредительный договор, либо другие бумаги, подтверждающие право владения долей.
• Оценка доли.
• Документ, перечисляющий всех участников компании.
• Бумага, доказывающая оплату доли в уставном капитале.

Данный пакет является стандартным, однако помимо него нотариусу могут понадобиться дополнительные документы, особенно для решения дела через суд.

Сумма рассчитывается согласно учредительным документам, распределяющим изначально активы собственников при открытии организации. Каждый владеет определенным «куском пирога», что фиксируют официальные бумаги, поэтому данная информация обязательно «поднимается» при определении наследственной доли.

Оценка доли в ООО для наследства производится на основании стоимости данной части предприятия за полный квартал к моменту открытия наследства. Данные сведения хранит бухгалтерия организации, так как оценка предприятий происходит ежеквартально.

Доверительное управление наследством (Бычков А.)

Дата размещения статьи: 02.04.2015

Для обеспечения защиты и охраны наследственного имущества оно может быть передано в доверительное управление. Назначенный нотариусом управляющий сможет совершать в интересах наследников все необходимые действия и сделки, однако с определенными ограничениями.

Охрана и защита наследственного имущества

Оставшееся после смерти человека имущество переходит в порядке универсального правопреемства к его наследникам. Если переход прав на наследственное имущество требует юридического оформления, наследники обращаются к нотариусу для открытия наследственного дела до истечения шестимесячного срока со дня смерти, а при пропуске срока идут в суд (ст. 1154 ГК РФ).

В течение указанного срока нотариус принимает меры к установлению состава наследственного имущества и круга наследников, которые вправе на него претендовать.

Однако зачастую на практике у наследников нет времени ждать окончания процедуры оформления наследства, потому что наследственное имущество в силу своей специфики (например, предприятие или ценные бумаги) требует оперативного управления, поскольку промедление может быть чревато негативными последствиями.

Такие активы, как доли или акции в уставном капитале хозяйственного общества, предоставляют их владельцам корпоративные права (участие в собраниях компании и влияние на принимаемые решения по вопросам ее хозяйственной деятельности, получение дивидендов и др.), для реализации которых необходимо получить статус владельца (участника или акционера).

Без оформления наследственных прав на исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (произведения литературы, науки и искусства, товарный знаки и др.) невозможно их реализовать путем самостоятельного использования или предоставления третьим лицам на тех или иных условиях, защищать их предусмотренными законом способами.

Нужен управленец

До получения свидетельства о праве на наследство наследник не сможет заявить о своих правах, однако закон предоставляет ему возможность обеспечить его сохранность и управление им до того, как он получит свидетельство. Помочь ему в этом может нотариус, в производстве которого находится наследственное дело, назначив для этих целей доверительного управляющего.

К услугам доверительного управляющего следует обращаться в тех случаях, когда возникает необходимость в охране и управлении наследственным имуществом.

Например, если в состав наследства входит предприятие (имущественный комплекс), которое требует постоянного управления для обеспечения нормального функционирования всех бизнес-процессов, то оно нуждается в учреждении доверительного управления, поскольку без него предприятие может ухудшить свои финансовые показатели либо приостановить свою работу в связи с неопределенностью по вопросу о принадлежности права собственности на него.

Очевидная необходимость учредить доверительное управление бывает в случае, когда существует высокий риск ухудшения состояния или частичной или полной утраты наследственного имущества (вещи с ограниченным сроком реализации и т.п.). Необходимость в привлечении доверительного управляющего может возникнуть и в таком случае, когда наследственное имущество неправомерно используется третьими лицами.

Доверительный управляющий сможет в интересах наследников истребовать его у них виндикационным иском (ст. 301 ГК РФ).Для охраны и управления наследственным имуществом нотариус может заключить договор доверительного управления (ст. ст. 1026 и 1173 ГК РФ, ст. 64 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993), обозначив в нем комплекс юридических и фактических действий, которые управляющий должен будет осуществлять в интересах наследников (п.

2 ст. 1012 ГК РФ). Учредителем доверительного управления наследственным имуществом может выступить как сам нотариус (ст. 1114 ГК РФ), так и исполнитель завещания, которого назначил наследодатель (ст. 1134 ГК РФ).Права наследников на наследственное имущество возникают с момента открытия наследства, на что прямо указано в п. 4 ст.

1152 ГК РФ, однако приступить в реализации своих прав они смогут только после оформления своих наследственных прав и получения свидетельства о праве на наследство. До этого момента они могут только добиться назначения доверительного управляющего для обеспечения охраны и защиты наследственного имущества, при этом по смыслу ст. ст.

1171 и 1173 ГК РФ нотариус не вправе отказать в удовлетворении такой просьбы (Определение Ленинградского областного суда от 01.08.2013 N 33-3486/2013).С даты открытия наследства возникает только право собственности наследников на наследственное имущество, но реализовать все свои права в полном объеме они смогут только после его оформления в установленном порядке и получения свидетельства о праве на наследство.

Если, к примеру, речь идет о таком имуществе, как акции, права акционера у наследника возникают с даты открытия наследства, но реализовать он их сможет только после включения сведений о нем и о принадлежности ему акций в реестр акционеров компании. До этой даты он не считается акционером, и у общества нет обязанности его уведомлять о проводимых собраниях, об иных вопросах (Постановление ФАС УО от 15.02.2011 N Ф09-7317/10-С4).

Перед заключением договора доверительного управления необходимо выяснить, нет ли для этого препятствий или ограничений. К примеру, если одним из наследников выступает несовершеннолетний гражданин, то заключение договора возможно при условии получения предварительного разрешения органа опеки и попечительства (п. 2 ст. 37 ГК РФ).

Также нотариус не может выступить в качестве учредителя доверительного управления в случае, если умерший наследодатель являлся гражданином другой страны, поскольку отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства (ст. 1244 ГК РФ).Нельзя будет передать в доверительное управление деньги (п. 2 ст. 1013 ГК РФ), а также права денежного требования к третьим лицам, которым наследодатель при своей жизни дал деньги взаймы, поскольку такие права небесспорны по своему характеру, и у нотариуса могут возникнуть обоснованные сомнения как по факту существования такого права, так и по подлинности соответствующих документов. В этом случае наследник должен обращаться не к нотариусу, а в суд с требованием к должнику наследодателя о взыскании долга, соединив его с требованием о признании права на наследство.

Что делать, если умер участник ООО?

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО. переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства.

В соответствии со ст.1113 ГК РФ днем открытия наследства считается — день смерти гражданина. Наследники должны обратиться к нотариусу в течение 6ти месяцев со дня смерти участника (получения свидетельства) и заявить о своем желании принять наследство.

Процедура регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В документе четко прописан ход смены руководителя, требуемые документы и необходимые участники процесса. В том случае, когда новое должностное лицо уже определено, смена генерального директора происходит следующим образом: Как лучше сейчас действовать, баланс-то сдать пустой пара пустяков, если это нужно.

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

При смерти единственного учредителя ООО необходимо предпринять определенные действия для передачи управления компанией без лишней задержки. Доверительное управление может помочь в этой ситуации.

Доверительное управление — это процесс передачи капитала и управления бизнесом доверенному лицу или организации, указанному в доверенности. Если учредитель умирает и не оставил завещания или доверенности, следует обратиться к уставному капиталу и правилам ООО, чтобы определить последующие шаги.

Оценка компании — важный аспект доверительного управления ООО после смерти единственного учредителя. ЭЦП онлайн решает эту задачу быстро и экономит время. ЭЦП (электронная цифровая подпись) обеспечивает юридическую значимость документов, и оценка компании может быть сделана путем использования онлайн-сервисов с использованием соответствующих сертификатов и технологий.

Если доля учредителя в ООО составляет 100%, то для передачи управления компанией после его смерти необходимо оформить наследование и переход доли владения в соответствии с наследственным законодательством. В случае, если учредитель оставил завещание, оно должно быть исполнено и доля учредителя передана в соответствии с его волей.

Для передачи доли владения в ООО необходимо собраться на визита учредителей. Остальные учредители компании должны принять решение о приеме нового участника и его доли в ООО. В зависимости от положений устава, необходимо оформить необходимые документы для передачи доли владения и принятия нового участника.

Если ООО было создано одним единственным учредителем и он умер, то статьями об учредителях должен быть запрет на внесение изменений в устав без его согласия. В этом случае, передача доли не возможна без принятия и регистрации нового учредителя.

Как оформить доверительное управление ООО?

Если умер учредитель компании и возникла необходимость в передаче его доли в уставном капитале ООО, то предпринять можно несколько шагов для оформления доверительного управления.

Во-первых, необходимо оформить оценку имущества в компании. Для этого следует обратиться к независимому оценщику, который определит стоимость доли умершего учредителя. Оценка имущества позволит учредителям ООО определить, сколько компании нужно будет выплатить передачи доли.

Во-вторых, учредители должны подготовить необходимые документы для передачи доли в уставном капитале. В частности, следует оформить специальное доверенность на доверительное управление. Этот документ будет заключать и регулировать отношения между доверителем и доверенным лицом.

В-третьих, учредители ООО должны зарегистрировать доверительное управление в органах государственной регистрации. Такая регистрация подразумевает предоставление соответствующих документов, включая доверенность на доверительное управление и копии документов учредителей.

В-четвертых, необходимо провести передачу доли в уставном капитале ООО от умершего учредителя к доверителю. Это можно сделать путем выписки новых долей уставного капитала и их передачи доверенному лицу.

В-пятых, для оформления доверительного управления возможно использование электронной цифровой подписи (ЭЦП). Это упрощает процесс оформления документов и позволяет избежать личного визита учредителей в офисы для подписания документов.

В-шестых, стоит учитывать, что при оформлении доверительного управления следует учитывать запрет на передачу доли в уставном капитале компании, если компания имеет только одного учредителя.

Таким образом, оформление доверительного управления ООО после смерти учредителя требует определенных действий и соблюдения нескольких этапов. Важно подготовить необходимые документы, оценить имущество, зарегистрировать управление и осуществить передачу доли, при необходимости использовать электронную цифровую подпись.

Переход долей к наследникам запрещен по уставу

Причины запрета

• Формирование устойчивого состава участников общества. Ограничение перехода долей к наследникам может обеспечить стабильную структуру и функционирование компании.
• Охрана интересов оставшихся участников. Запрет на переход долей к наследникам может исключить возможность несовершеннолетних или нежелающих участвовать в управлении обществом наследников влиять на его дела.
• Предотвращение посторонних вмешательств. Введение ограничений может способствовать предотвращению появления неуправляемых наследников или долей, которые могут стать предметом споров между наследниками и остальными участниками.

Похожие записи:

• Штраф за езду в алкогольном опьянении 2024 первый раз
• Прожиточный минимум в Москве в 2024 на человека для малоимущих семей
• Пенсионное удостоверение росгвардии как выглядит в 2024 году